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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

为了写一本关于连续杀人狂的书，雅痞作家布莱恩·凯瑟（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）携摄影师女友卡莉（米歇尔·佛贝丝 Michelle Forbes 饰）打算以加州为目的地，重走一遍美

郑明宝（郑丹瑞 饰）是香港某电台播报猪肉价格的DJ，他的朋友陈七本想托他走私药品，没想到郑明宝把事情搞砸，害得他锒铛入狱。郑明宝无意中得到了一把雨伞，并由此结识了冥间女鬼方茵（陶君薇 饰），为此，郑明

大陆保安阿峰（于荣光 饰）身手敏捷，一直想出外闯荡世界。这天，阿峰见义勇为，和表妹女干警阿华（杨紫琼 饰）一起解救了被一伙恐怖分子绑架的人质，获得了警局表扬。阿峰认为这些表扬一点意义都没有，于是只身前