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为人敬仰的大学教师张SIR牵涉两宗非礼案而被起诉，但受害人阿锦竟在庭上坦承自己与另一受害人欣婷诬告张SIR。欣婷气的在庭上殴打阿锦，这愚蠢的行为令其有钱母亲霍太被迫提出庭外和解，并赔偿一千万。案件

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决