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本片描述香港警察署为破私娼寮一案，在绞尽脑汁，无计可施情况下，决定派一新进精元周星志假扮寻芳混入娼寮中，且采集秘密录影方式搜集证据。在一次扫黄行动中，周星志被娼寮老板识破，将他捆绑并在他面前吊起娼女，

内衣厂老板曹财利为人xing欲特强，每晚皆要有美相伴，常命神通道人，以法术迷倒女子，供祂泄欲。曹对厂内之设计师宝莲情有独锺，但宝莲对祂不加理 大友梨奈会，曹遂向神通求助，神通施法令曹之元神出窍与宝莲交

未央生换上巨灵根阳具，并练成霸皇御女奇功，便找京城第一y-娃复仇。y-娃于青楼设下七天七夜的天下无双欲仙欲死的极乐生死阵，但也被未央生一一破解，y-娃更对未央生佩服不矣，愿追随未央生为奴为婢，只求一夕