三十年代上海，十里洋场。银行界巨贾之独子乐子扬(曾江)在上海担任分行总裁。扬身家显赫兼风度翩翩，极受女性欢迎，唯他不愿受婚姻束缚，年近四十仍然未婚。其父添富(石坚)抱孙心切，竟下令要扬生下儿子才能继承

女作家克莱尔是一位极受男士青睐的漂亮姑娘，与其它女性作家聚集于海滨休养所从事文学研究工作。在发现同屋的尼尔是女同性恋者后，要求尼尔适应她的生活习惯及风格，并与她自己的性别而作反抗和挣扎的过程，结果